Was geschieht, wenn eine Gesellschafterversammlung früher als in der Einberufung angekündigt beginnt und nicht alle Gesellschafter rechtzeitig anwesend sein konnten? Ist der gefasste Beschluss dann ungültig? Der Hoge Raad befasste sich am 20. Juni 2025 (ECLI:NL:HR:2025:978) mit dieser Frage in einer Familienangelegenheit rund um die Steenfabriek De Rijswaard. Das Urteil schafft Klarheit: Ein zu früh gefasster Beschluss ist nicht nichtig, sondern anfechtbar. Und dieser Unterschied ist entscheidend, sobald die Verjährungsfrist abgelaufen ist.
Nichtig oder anfechtbar: Was ist der Unterschied?
Erfüllt der Beschluss nicht die vorgegebenen Anforderungen, kann er anfechtbar oder nichtig sein. Ein Beschluss, der gegen Gesetz oder Satzung verstößt, ist grundsätzlich nichtig. Die Nichtigkeit beeinträchtigt die Gültigkeit des Beschlusses. Ein Betroffener kann einen nichtigen Beschluss ignorieren.
Ein Beschluss ist anfechtbar, wenn:
1. der Beschluss gegen gesetzliche oder satzungsmäßige Bestimmungen verstößt, die die Beschlussfassung regeln;
2. der Beschluss gegen die Grundsätze der Angemessenheit und Billigkeit verstößt; oder
3. der Beschluss gegen eine Geschäftsordnung verstößt.
Ein Beschluss, der anfechtbar ist, bleibt gültig, bis er von einem Gericht aufgehoben wird. Die Aufhebung wirkt zurück. Das bedeutet, dass die Situation so dargestellt wird, als ob nie ein Beschluss gefasst worden wäre. Das Endergebnis von Anfechtbarkeit und Nichtigkeit ist vergleichbar, jedoch sind die rechtlichen Folgen einer nicht fristgerechten Geltendmachung dieser Rechtsfolgen erheblich. Die Nichtigkeit kann jederzeit geltend gemacht werden, auch ohne Anrufung eines Gerichts. Die Anfechtung erfordert Maßnahmen innerhalb eines Jahres. Nach Ablauf dieser Frist behält der Beschluss seine Gültigkeit.
Der Fall Steenfabriek De Rijswaard
Der Fall betrifft die Familienfehde um die Steenfabriek De Rijswaard („Steenfabriek“). Seit 1982 befindet sich die (indirekte) Kapitalbeteiligung an Steenfabriek im Besitz von vier Brüdern. Die Familie hat eine komplexe gesellschaftsrechtliche Struktur geschaffen. Die Anteile an Steenfabriek werden indirekt von der Stichting Administratiekantoor De Rijswaard („STAK”) gehalten. Die STAK hat Zertifikate an die vier Verwaltungsgesellschaften der Brüder ausgegeben. Die Brüder hielten jeweils einen Vorzugsanteil an der Verwaltungsgesellschaft des anderen, wodurch sie Stimmrechte in den Gesellschaften der anderen ausüben konnten.
Der Sohn eines der Brüder trat die Nachfolge seines Vaters als CEO an und hielt mit seiner eigenen Verwaltungsgesellschaft zu einem bestimmten Zeitpunkt auch Anteilszertifikate an Steenfabriek. Einer der anderen Brüder, der keine Kinder hatte, verstarb im Jahr 2020. Seine Anteile an seiner Verwaltungsgesellschaft (der „Verwaltungsgesellschaft“) gehen aufgrund einer testamentarischen Regelung an den Sohn seines Bruders, den CEO.
Am 10. Januar 2018 soll eine Gesellschafterversammlung stattgefunden haben, in der beschlossen wurde, die Satzung der Verwaltungsgesellschaft dahingehend zu ändern, dass die Regelung zur Anbietung von Anteilen entfällt, wenn der Verstorbene keine Kinder hinterlässt. Die Anteile an der Verwaltungsgesellschaft brauchen den Gesellschaftern, den drei anderen Brüdern, nicht mehr angeboten zu werden.
Die Versammlungseinladung wies darauf hin, dass die Versammlung am 10. Januar 2018 um 11:00 Uhr stattfinden würde. Als die Brüder zu dieser Zeit eintrafen, wurde ihnen mitgeteilt: „Es findet keine Versammlung statt, diese hat bereits stattgefunden.“
Standpunkt der Brüder und Urteil des Hoge Raad
Die Brüder sind der Ansicht, dass der Beschluss zur Änderung der Satzung nichtig ist. Sie konnten nicht an der Versammlung teilnehmen und ihre Standpunkte nicht darlegen. Sie vertreten unter anderem die Auffassung, dass eine zu früh begonnene Gesellschafterversammlung keine Gesellschafterversammlung ist. Sowohl in erster Instanz als auch im Berufungsverfahren sind die Brüder gescheitert. Auch die Kassationsbeschwerde hilft ihnen nicht weiter.
Unter Bezugnahme auf die Wijsmuller-Entscheidung (ECLI:NL:HR:1968:AC4232) des Hoge Raad vom 15. Juli 1968 ist der Hoge Raad der Ansicht, dass die Beschlussfassung durch ein Organ einer juristischen Person erfordert, dass alle, die ein Sitzungs- oder Stimmrecht haben oder eine beratende Stimme haben, die Möglichkeit erhalten müssen, an der Beschlussfassung teilzunehmen, und somit zu der Versammlung zugelassen werden müssen, in der diese Beschlussfassung stattfindet. Ein Verstoß gegen diese Norm steht im Widerspruch zu einer gesetzlichen oder satzungsmäßigen Bestimmung, die die Beschlussfassung regelt (Art. 2:15 Abs. 1 Buchstabe a BW), und führt zur Anfechtbarkeit des Beschlusses, nicht jedoch zu seiner Nichtigkeit. Der Beschluss zur Satzungsänderung ist in diesem Fall also anfechtbar. Die Frist ist jedoch abgelaufen.
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Eine zu früh begonnene Versammlung kann zur Anfechtbarkeit von Beschlüssen führen. Sind Sie der Meinung, dass ein Beschluss nicht ordnungsgemäß zustande gekommen ist? Bitte kontaktieren Sie uns so schnell wie möglich. Wenn Sie zu lange warten, besteht die Gefahr, dass der Beschluss bestehen bleibt.