Een B.V. wordt – onder andere – gebruikt om aansprakelijkheidsrisico’s te beperken. Een recente uitspraak van de Rechtbank Limburg van 28 januari 2026 laat zien hoe deze beperking van de aansprakelijkheid geen zin heeft op het moment dat dit verkeerd in juridische documentatie/overeenkomsten wordt opgeschreven.
De casus
Een vastgoed B.V. was eigenaar van een bedrijfspand dat is verbouwd tot een drietal woningen. Na verbouw heeft de vastgoed B.V. de woningen verkocht, waarbij koopovereenkomsten zijn opgesteld.
In de koopovereenkomsten is – vanzelfsprekend – de vastgoed B.V. opgenomen als ‘Verkoper’. Daarbij is ook aan de (indirecte) bestuurders van de vastgoed B.V. de titel ‘Verkoper’ toegekend en wordt niet bepaald dat zij handelen in hun hoedanigheid van bestuurder van de vastgoed B.V. In de koopovereenkomsten is verder een gebruikelijke bepaling opgenomen dat Verkoper ervoor instaat dat het verkochte (lees: de woningen) kan worden gebruikt als woning en worden er ten aanzien hiervan bepaalde garanties afgegeven.
Na een tijd blijkt dat de woningen gebreken bevatten. Kopers stellen dat – naast de vastgoed B.V. – ook de (indirecte) bestuurders van de vastgoed B.V. aansprakelijk zijn voor de gebreken. De (indirecte) bestuurders van de vastgoed B.V. stellen dat de vastgoed B.V. de verkoper is en de B.V. enkel aansprakelijk is voor de gebreken.
De uitspraak
De rechtbank oordeelt dat ook de (indirecte) bestuurders aansprakelijk zijn voor de gebreken. Immers kan uit de koopovereenkomsten niet worden opgemaakt dat zij handelen in hun hoedanigheid als bestuurder en mag een koper er – schijnbaar terecht – vanuit gaan dat ook de bestuurders kwalificeren als verkoper. Ook al waren de bestuurders geen eigenaar van het vastgoed en konden zij juridisch gezien het vastgoed niet leveren, dan staat dit niet in de weg aan de geldigheid van de koopovereenkomsten en de daarin afgegeven garanties door verkoper. Het verweer dat de (indirecte) bestuurders dan ook geen verkoper zijn, wordt verworpen nu de koopovereenkomsten geen andere aanwijzingen bevatten voor een andere uitleg.
De (indirecte) bestuurders van de vastgoed B.V. zijn – naast de vastgoed B.V. – hoofdelijk aansprakelijk voor de aansprakelijkheden/schulden die zijn ontstaan uit hoofde van de koopovereenkomsten.
Resultaat van de uitspraak: ieder van de partijen – de vastgoed B.V. én (indirecte) de bestuurders van de vastgoed B.V. – zijn dus hoofdelijk aansprakelijk voor een bedrag van ruim €120.000,-.
Conclusie
Bij het opstellen van een koopovereenkomst – ongeacht of deze betrekking heeft op vastgoed of andersoortige transacties – is het van belang om er op te letten welke definitie aan welke partijen wordt toegekend en in de overeenkomst op te nemen in welke hoedanigheid zij handelen. Dit had in vorenstaande casus een rekening bespaart van ruim €120.000,- voor de (indirecte) bestuurders van de vastgoed B.V.
Wil jij weten of dit juist in de door jullie opgestelde (concept)overeenkomsten staat vermeld? Neem dan contact op met onze specialisten.