Bij verenigingen en stichtingen komt het regelmatig voor dat bestuurders of toezichthouders hun werkzaamheden blijven uitvoeren, terwijl hun benoemingstermijn volgens de statuten al (langer) is verstreken. Dat lijkt misschien een formaliteit, maar kan grote gevolgen hebben voor de bevoegdheid van betrokkenen en de geldigheid van besluiten. Een recente uitspraak van de Rechtbank Noord-Holland, 18 augustus 2026, ECLI:NL:RBNHO:2026:9685 toont de problematiek aan.
Veel statuten bepalen dat bestuurders of toezichthouders voor een vaste periode worden benoemd, bijvoorbeeld voor drie of vier jaar. Soms is herbenoeming mogelijk; soms gelden maximale zittingstermijnen. Voor een organisatie is het belangrijk dat benoemingen en herbenoemingen tijdig, juist en schriftelijk worden vastgelegd.
Dat is niet alleen van belang voor de interne governance. Bij besluiten zoals een statutenwijziging, fusie, bestuursoverdracht, vastgoedtransactie of intern geschil kan de formele status van bestuurders en toezichthouders doorslaggevend zijn. Blijkt achteraf dat iemand formeel niet meer in functie was, dan kan discussie ontstaan over bevoegdheid, quorum, stemverhoudingen en de geldigheid van besluiten.
De recente uitspraak van de Rechtbank Noord-Holland onderstreept dat een verstreken benoemingstermijn in de praktijk niet lichtvaardig mag worden behandeld.
Een verstreken benoemingstermijn wordt in de praktijk vaak gezien als iets dat later nog kan worden rechtgezet. Juridisch ligt dat anders. De vraag is of het bevoegde orgaan op het juiste moment een geldig benoemings- of herbenoemingsbesluit heeft genomen.
Voor een organisatie zijn vooral de volgende vragen van belang:
- Wat bepalen de statuten over benoeming, herbenoeming, aftreden en defungeren?
- Wie is bevoegd om bestuurders of toezichthouders te benoemen of te herbenoemen?
- Wat is de zittingsduur?
- Is het herbenoemingsbesluit duidelijk vastgelegd in notulen of een schriftelijk besluit?
Juist bij belangrijke besluiten is het verstandig vooraf te controleren of bestuur en toezicht formeel juist zijn samengesteld. Daarmee verkleint de organisatie het risico dat later wordt gesteld dat een besluit onbevoegd of onjuist tot stand is gekomen. Leden, donateurs, subsidiënten, contractspartijen en andere belanghebbenden moeten erop kunnen vertrouwen dat besluiten zijn genomen door het daartoe bevoegde orgaan en door personen die op dat moment formeel bevoegd waren.
Bestuurders en toezichthouders blijven vaak werkzaamheden verrichten alsof hun termijn nog loopt. Zij nemen deel aan vergaderingen, ondertekenen stukken en vertegenwoordigen de organisatie naar buiten. Dat feitelijke optreden betekent echter niet dat de benoeming juridisch is voortgezet. Na de termijn eindigt de bevoegdheid.
Een centraal en actueel overzicht zou in elk geval moeten bevatten:
- benoemingsdata;
- aftreeddata;
- herbenoemingsmogelijkheden;
- het actuele rooster van aftreden.
Ontbreekt zo’n overzicht, dan wordt soms pas bij een belangrijke transactie, bestuurswisseling, statutenwijziging of conflict zichtbaar dat een benoemingstermijn al is verstreken.
De inschrijving in het handelsregister (KVK) is belangrijk,
maar vormt niet zonder meer bewijs dat een bestuurder of toezichthouder statutair
juist is benoemd of herbenoemd. Het handelsregister is een openbaar register
waarop derden mogen vertrouwen.
De organisatie zelf blijft verantwoordelijk voor een correcte registratie. Het
handelsregister is geen vervanging voor notulen en besluiten.
De rechtbank in bovenstaande uitspraak overwoog dat een benoemingsbesluit onder omstandigheden ook impliciet kan worden genomen. Daarvoor moeten echter voldoende concrete feiten en omstandigheden worden gesteld waaruit zo’n besluit ondubbelzinnig kan worden afgeleid. Het enkele feit dat de betrokkene werkzaamheden is blijven verrichten, of dat diens inschrijving in het handelsregister is blijven staan, is daarvoor onvoldoende.
Voor organisaties betekent dit dat voorzichtigheid geboden is bij het aannemen van een impliciete herbenoeming. Zorg daarom bij voorkeur voor een expliciet en schriftelijk vastgelegd benoemings- of herbenoemingsbesluit.
Voor verenigingen en stichtingen is het verstandig de formele samenstelling van bestuur en toezicht periodiek te controleren. Doe dat in elk geval voorafgaand aan besluiten die ten grondslag liggen aan een akte, transactie, financiering of belangrijke wijziging binnen de organisatie.
De volgende controlepunten helpen daarbij:
- Controleer de statuten op bepalingen over benoeming, herbenoeming, aftreden, defungeren en het rooster van aftreden.
- Leg per bestuurder en toezichthouder vast wanneer de benoeming is ingegaan, wanneer de termijn eindigt, of herbenoeming mogelijk is en of een maximale zittingsduur geldt.
- Controleer of benoemingen en herbenoemingen blijken uit notulen, besluitenlijsten of schriftelijke besluiten.
- Vergelijk de formele besluitvorming met de actuele inschrijving in het handelsregister.
- Leg eventuele onzekerheden over bevoegdheid of samenstelling duidelijk vast.
- Herstel ontbrekende of onduidelijke besluitvorming voordat belangrijke besluiten worden geagendeerd.
Een verstreken benoemingstermijn is voor een vereniging of stichting meer dan een interne formaliteit. Zij kan raken aan bevoegdheid, vertegenwoordiging, quorum en de rechtsgeldigheid van besluiten. Daarom verdient termijnbewaking een vaste plek in de governance-administratie. Een tijdig en schriftelijk vastgelegd herbenoemings- of opvolgingsbesluit voorkomt discussie achteraf.
Wilt u voorkomen dat een vergeten benoemingstermijn later tot discussie leidt? Wij controleren graag of de statuten, benoemingsbesluiten, governance-documentatie en inschrijving in het handelsregister goed op elkaar aansluiten. Neem contact met ons op voor een praktische governancecheck of voor begeleiding bij herbenoeming, herstelbesluiten of een statutenwsijziging.
